2月17日，证监会发布再融资新规，政策做出重大修改。
公告给的理由基本是要拨乱反正
· 有些公司脱离公司主业发展，有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量(这些的确是乱象，却没有处罚案例)。有些公司募集资金大量闲置，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。(项目建设期好几年，这些资金不买理财产品，难道要全部变成活期存款?)
· 非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。过分关注价差不利于资源有效配置和长期资本的形成。(现金竞价定增是市场博弈的结果，是公允定价，牺牲一年的流动性，换来的也仅是不到10%的折价，有较大套利空间?)
· 再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。(可转债先要符合公开发行股票的条件，另外还有3个附加条件，有多少企业满足?)
➀
核心条款，能限的都限了
☞ 提高门槛
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等”
评：之前只有公开增发明确限定了这一融资前提，这一次明确扩及所有再融资品种。
☞ 限制价格
“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
评：最大的变化，折价消失，安全垫消失，机构盈利基础发生质变。随着现在折价率的收窄，一年期市价发行尚可以接受，但是三年期呢，不能锁定价格，却还要锁定时间36个月，以后估计就只有大股东自己玩了。
☞ 限制频率
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”
评：18个月加上6个月的运作期，也就意味着以后最多2年搞一次再融资。最近650只IPO个股中有100只实施了再融资，其中超过80%是在18个月之内实行，次新股被再次阉割。
☞ 限制规模
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”
评：20%的市值上限，意味着通过大额连续非公开融资实现公司转型的操作难度增加。14年以来的2000多起案例中，三成的公司都超过了20%。
➁
存量的项目影响可控
不受影响的超过7000亿。按证监会受理作为新老划断，机构重点关注的一年期项目2016年有6000亿，目前已过发审委尚未实施的约2800亿，未过会已被证监会受理的约4400亿，所以短期内的定增项目储备依然较多。
受影响的接近2000亿。已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有124家公司，融资规模超过2500亿，其中，42家公司新发股份超过了发行前总股本的20%，融资规模1496亿;44家公司的预案时间较最近一次完成股权融资不足18月，融资规模766亿元;合计影响81家上市公司，影响融资金额1959亿元。
总体看，新政对于现存非公开发行预案影响可控。
➂
对一级市场利大于弊，扶优限劣
首先，大家要清楚再融资和重大资产重组的区别：非公开发行股票(再融资)是直接向不超过10人以现金方式增发股份;重大资产重组(包括借壳)主要为发行股份方式收购资产，个别案例里面包含配套再融资的行为!
实际上，发行股份购买资产行为由上市部监管，现金融资行为由发行部监管，两者不是一个体系，排的都不是一个队。
根据证监会答记者问的最新表述：
· 按老规矩执行：发行股份购买资产的定价游戏规则不变，即按照董事会决议公告日前20、60、120交易日均价之一定价。
· 按新政执行：重大资产重组涉及配套融资按照新规执行，即市价发行、规模也不能超过总股本的20%。
也就是说，收购资产还可以继续，但是如果发生重大资产重组，配套融资的定价要变。
实际上，并购的主要问题不在于后续融资，而在于收购溢价，过去两年857起重大重组事件中，资产交易价值与账面价值相比，溢价率在10%以上的有767家，占比89.50%，过高的溢价率会有利益输送嫌疑，收进来的资产业绩贡献不达预期后，二级市场容易被割韭菜。
新的配套融资定价改变将进一步打压借壳行为。从近期证监会的动作看，刘主席的政策思路非常清晰，控制再融资、打压借壳炒作!在新政下，壳的价格会不断下移，次新股的价格也将再次受到冲击，联合收割机圈钱会被严格办!
对于产业并购，证监会总体上是支持的，鼓励同行业兼并重组，但对于曲线借壳、忽悠式重组严格监控!再加上IPO提速，优质的股权投资项目以及产业并购基金将是投资重点。
➃
一级半定增机构面临大浪淘沙
未来一段时间发出来的定增项目预计会延续折价率收窄的状态，证监会对这一批老政策下项目的审批节奏是关键，这段时间基本就是定增投资的过渡期，各类定增投资策略都会产生相应变化，传统的估值体系、选票方法、组合、量化套利策略都需要作出相应调整，而上市公司本身已经做出了反应，兴业证券就闪撤定增。
洗尽铅华无数。一级半市场规模压缩的过程同时也是营销去产能的过程，单票拼盘渐渐走入历史。一批跟风进入定增市场的中小投资机构将逐步退场，而真正具备主动管理能力历史、对定增投资理解深刻的专业机构会历久弥坚。
16年发行的定增基金已经完成了建仓过程，新政对其没有太大影响，而未来定增机构投资策略调整之后，仍然值得关注。
➄
二级市场投资文化变革：奖励好学生，惩罚坏学生
脱虚会使得套利型股票受到抛售。通过再融资实施兼并收购、资产注入等“提质增效”的行为将被限制，定增-高送转-减持的链条会受影响，市值管理驱动和套利交易型的小盘股会受到负面情绪影响，小股票的外延增长模式基本被否定。
入实使业绩改善型股票受到青睐。如果这样的规定能持续3年左右时间，则新股IPO的堰塞湖将得以化解，市场结构以及盈利模式也将因此而出现革命性变革，投资者将更关注内生性增长优质的公司，着重挖掘ROE拐点公司的预期差，结合折扣水平把握周期行业PB修复股。
随着定增市场的降温，上市公司融资方式会发生比较大的变化，我们猜想一下：
可转债的发行难度高，大股东能否大规模发行可交换债券，然后借款给上市公司使用?
